Même s'ils ont souvent croisé des individus qui ont cherché à les tromper ou à leur faire du tort, Bemet ses deux acolytes, continuent de sauver la ville de ses crimes afin de réaliser leur rêve: devenir humains. Cependant, leur activité est remarquée par l'organisation secrète contrôlant l'Outside: l'Assemblée invisible, qui décide de faire du trio leur cible prioritaire...
C'est la dernière chance de sauver l'Outside. Sonia finit donc par s'associer à Bem et à ses partenaires, malheureusement, Bem est enlevé par l'Assemblée invisible. Jugé responsable de tous les crimes perpétrés dans la ville, il est condamné à mort.
La ville portuaire de Libra-city est séparée en deux zones : la zone upper qui accueille les populations aisées, et la zone outside où vivent les pauvres. Les habitants d'upper se tiennent éloignés de l'outside ignorant tout de ce qu'il s'y passe. Libra-city est entre les mains d'une organisation criminelle appelée l'Assemblée invisible qui créé des « hommes-fantômes », des humains améliorés comme les héros de ce manga : Bem, Bela et Belo. Ces trois personnages principaux, contrairement aux autres fantômes et monstres qui pullulent dans la ville, oeuvrent pour le bien en combattant leurs semblables.
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